2016公司治理与企业发展座谈会
暨万科股权之争危机与出路研讨会
主要嘉宾发言集锦
编者按：2016年7月1日，马洪基金会在银湖CDI大厦召开了“公司治理与企业发展座谈会暨万科股权之争危机与出路研讨会”。本次研讨会由智库百人会副总召集人兼大成（深圳）律师事务所高级合伙人张翔主持，我会名誉理事、中国幸福研究院院长、原深圳市体改委主任徐景安先生，深圳市品牌学会会长李朝曙先生等二位主旨演讲嘉宾，以及多位法律界专家、企业界人士出席了研讨会并做了精彩发言。研讨会上，徐景安先生作为万科当年股份改制主要策划者，以亲历者身份对万科事件特别是背后原因做了深刻剖析，为参会者认识此次事件提供了更多元的视角。现将研讨会主要发言整理汇编，供读者参考。本刊文章观点仅代表作者个人看法，不代表马洪基金会立场。
万科公司控制权争夺涉及的法律风险
张翔
大家好！万科公司控制权之争目前社会影响比较大。马洪基金会提出召开今天研讨会的时候，有很多专家和证券市场人士有一些异议。理由是这个事件还在进行中，真相究竟如何还不知道，谁对谁错也还没有结论，现在对这件事情进行研讨是不是合适？
马洪基金会一向敢为人先，具有强烈的社会使命感。如果大家就事论事，就公开报道和万科事件中各方公开陈述的事实加以研讨，也没啥问题。在事件进行中进行研讨，也许我们的观点能对事件各方有所启迪，说不定有益于问题的解决。这也是马洪基金会召开今天这个研讨会的目的。但是，我们最好结合公开的事实对这个事件进行针对性的研讨，提出一些有益的建议。
非常荣幸！我们请到了原深圳市体改委主任徐景安先生出席今天的研讨会。徐老在万科上市过程中起到了至关重要的作用，王石在他的书中都记载了这一事实。毫无疑问，徐老对万科、华润、宝能，特别是王石，是非常的熟悉，他对深圳，乃至中国相关的制度、规则和监管，也是非常熟悉。就徐老的资历而言，他绝对是对万科事件具有权威发言权的专家。
在深圳老八股中，排名深圳前五个的上市公司中，原封不动保存下来的只剩下万科了。万科公司控制权之争为什么引起这么大的关注？我想主要是万科和王石的品牌效应。万科在王石的管理下，成为了世界最大的住宅房地产公司，而且形成了良好的内部管理机制，无论是从业主、股民、深圳市民，乃至全中国与万科有点关系的人们，对万科的评价是很高的，对王石管理企业的评价也是非常高的。王石自称“从不行贿”，喜欢爬山、游学，还交了个可以做自己女儿的女人做同居女友，曝光率非常高，看起来简直就像一个完美的人，使人可望而不可及。不可否认，王石个人的品牌效应，对于万科品牌的好口碑是有巨大帮助的。徐老说他最关注万科的品牌，希望一定要把万科品牌保留下来，不能随便损害。我和徐老的看法是一致的，因为万科这个品牌的创立是多么不容易，这么多年来凝结了像徐老等对改革有巨大贡献的先行者们的心血，真心希望各方的争斗不要影响万科这个品牌。
我是从事法律实务工作的律师，擅长公司法律事务，特别是对上司公司研究颇深，非常熟悉。我除了担任大成律师事务所高级合伙人，还担任了几个上市公司的法律顾问和独立董事。首先，我认为万科公司控制权之争，是法治的进步。为什么说是法治的进步呢？以前我们看到过这样的事件吗？中国人就喜欢窝里斗和暗箱操作。而这次事件是相对公开、透明的，无论结局如何，至今为止相对公开透明的博弈过程，就是一种法治的进步。因此，在某种意义上说，万科公司控制权之争，注定会成为中国公司发展史一个标志性事件。
众所周知，我国的证券市场异常混乱，没有规矩，去年的股灾就是明证。公开透明，遵循法律法规和公司章程，是证券市场治理的重要方面。而万科事件，无疑是促进了证券市场的完善与进步，也会成为中国证券市场发展史上一个标志性事件。
万科是一家股权相对分散优秀企业的代表，在深圳，乃至中国都非常著名；宝能是一家优秀民营企业的代表，这几年的发展，宝能的进步是有目共睹的，比如宝能的房地产就开发得比较精致，宝能在资本市场充分利用了目前市场规则，长袖善舞，取得了不俗的业绩。华润毫无疑问是央企的优秀代表，央企一般都是垄断性企业，而华润是通过市场竞争取得成功的央企，这是很少见的。
至于王石，还是不能否认他作为企业家的优秀。万科能取得今天的成就，与王石的能力是密不可分的，他对市场经济、深圳经济的贡献是不可抹煞的。王石所倡导的理念也是值得我们尊重的，如果否定他是优秀的企业家，就等于否定了深圳乃至中国经济发展所取得的成就。正因为有上述的这些因素，才导致万科事件关注度高，万科事件才能推动法治的进步。
其次，我想理清万科事件中法律上的几个问题。万科之争到底在争什么？有人说是万宝之争的，也有人说是万宝华之争的。但就目前万科事件进展的情况看，应该是公司控制权之争。如果万科复牌了，可能会演变成股权之争。因为现在宝能是万科大股东的地位已经确定了，它的股份是受法律保护的。而华润是二股东，王石和郁亮属于管理层。因此，他们目前更多争夺的是公司控制权，就是让谁来当董事长，谁当总经理，说到底就是谁来控制公司的问题。
那么，究竟什么是公司控制权呢？这里面可能会涉及一些理论性的法律问题需要我们了解。其实公司控制权是从股东所有权中派生出来的经济性权利。公司控制权在本质上是一种新的利益存在方式，是利益冲突的产物。公司控制权的正当行使，对公司企业的产生和发展发挥了关键的推动作用，有利于建立股东之间的信任基础，有利于提高公司运行的效率。它是一种表征公司运行状态的评价体系，其真正价值就是平衡地维护各方相关主体的现实利益和合理的期望利益。
我想特别强调的是，公司控制权是人力资源和物质资本的结合。在市场经济条件下，企业是人力资本(包括员工阶层和经理阶层)和非人力资本所有者共同签订的一个特殊契约。既然经理、员工都是人力资本所有者，对投入到企业中具有专用性的资本承担了风险，也应与股东一起分享企业所有权。很多国内外的学者也说到这个问题。我之所以提出这个问题，就是要强调公司的员工、管理层在公司控制权中是具有一定分量的，并不完全是控股权决定一切。
我举一个例子，比如说宝能作为大股东提出罢免万科全体董事和监事，看起来无可厚非，是行使自己的权利，但是，如果真的全部罢免的话，万科由谁来管理呢？如果宝能的愿望能实现的话，万科肯定要垮掉。这是走不通的一条路，就证明了公司控制权中，人力的因素不可或缺，公司控制权的最终解决需要各方的协调处理。
宝能通过外部收购获取了万科大股东的地位，对万科的控制力就加强了，但王石还是不肯理他，这就是公司控制权的争夺了。我们要注意到万科管理层设立了一个基金，这个基金成为了万科的一个股东。万科管理层之所以这么做，还是想通过这样的形式加强对万科的控制，其实在这次事件前，郁亮和王石已经意识到资本对他们控制万科的威胁了。那么，公司控制权之争究竟有哪些方式呢？
第一种方式是管理层收购(MBO)。万科事件中涉及到了这个问题。而融资设计是MBO中最重要的环节，在目前国内的融资市场远未成熟和规范的前提下，国内的融资设计和国外差别还是很大的。
第二种方式是引入外来资本。引入外来资本争夺控制权有两种模式：一种是外来资本直接购买股份；另一种模式是管理层与外来资本联合，一起进行的管理层收购(简称IBO)。收购完成后原企业管理者取得企业控制权，外部投资者在适当的时候通过向管理者或其他投资者转让股权退出企业。这是最为常见的管理层收购形式，因为管理层如果发动收购，往往需要外部投资者提供资金和收购策划支持。如果是外部投资者发动收购，则需要利用管理层对企业的信息优势，借助于管理层的能力实现投资回报。
第三种方式是第二大股东“篡权”。同样是在股权分散型企业，第二大股东PK第一大股东取得控制权的情况非常多。这样的例子很多，万科事件本身就是一例。
第四种方式是限制性条款。限制性条款对争夺控制权有附加和约束作用。一半PE的入股计划书，适合采用限制性条款，一旦上市，作用即中止。限制性条款分为两类，一类是一票否决权，如限定重大事项的决定，或是某个交易的规模、商标适用的限制，全部董事通过才可执行，99%都不行。另一种限制性条款存在于公司章程。我国的股份公司控制权争夺，几乎都是股权争夺，公司法规定，有一些特殊地带可适用公司章程。
第五种方式是反击性的反收购。此措施是针对已经发起的敌意收购而采取的反收购措施，主要通过降低自身公司的吸引力，或增大对方收购成本等方式达到阻碍收购的目的。
这里就涉及到了白衣骑士。所谓“白衣骑士”，是指遭遇敌意收购的目标公司邀请友好公司对自己进行收购，从而挫败敌意收购行为或者迫使敌意收购方提高收购价格。
还有白衣护卫(white squire)。“白衣护卫”是一种与“白衣骑士”类似的反收购措施，二者的区别在于“白衣骑士”谋求对目标公司的控制权，而“白衣护卫”则否。
我们还要了解一下交叉持股。所谓交叉持股指的是关联公司或者友好公司之间互相持有对方股份，一旦其中一方遭到敌意收购威胁时，另一方即施以援手。
我们在万科事件中还听到了“焦土战术”这个词。焦土战术是一种两败俱伤的反并购策略，目标企业可以将企业最有价值、最具并购吸引力的部分(如专利、商标、某项业务或某个子公司等)出售或者抵押，从而降低敌意并购者的并购兴趣。
万科事件涉及到的法律问题，也只能就事论事的说。比如说宝能在万科事件中，很多人对它的收购资金是不是合法合规提出了质疑。目前我们看到宝能没有主动对其资金来源进行披露，监管层也没有拿出调查的结论。因此，就不能说宝能的收购资金来源一定有问题。但也不能说一定没有问题，因为这个事件既然已经公开化了，虽然法律上没有强制性规定，但如果宝能不主动进行披露的话，大家肯定一直会存疑的。宝能除了收购资金来源有点不清不楚外，他在整个证券市场的收购还是合规的，没看出有违法违规的地方。既然我们证券市场制定了这样的游戏规则，就应该按照游戏规则行事，如果宝能没有违法违规，就应该保护它的大股东合法权益。
关于大家关注的宝能最近提出对万科全体董监事的罢免，我看到这个新闻的时候，注意到宝能只是提出罢免，并没有提出相应的任命人选。稍有常识的人都知道，这是一个没法执行的提案。罢免了一个人要上另外一个人才行，否则万科不立即垮掉了？可见，宝能的提出罢免万科全体董监事，是其与王石等万科管理层斗争上的策略。不过，这也是宝能不负责任的表现，为了争夺筹码在滥用大股东的权利。
最后一个问题是怎么样来保护中小股东的合法权益？现在法律上有没有这样的机制？如果有的话是不是要完善？这是值得我们深思的问题。比如宝能的资金来源和使用方式是否合规合理，长期停牌对投资者的影响如何评估，以及作为公共服务企业的深圳地铁在此次资产重组中的具体操作和资产评估，是否符合公共利益最大化的理念原则等问题，都需要在后续事件的处理过程中得到澄清和解决。但通过目前公开的信息来看，中小股东是可以拿起法律的武器，针对宝能、华润，以及万科的管理层，向法院对其损害中小股民的做法提出侵权之诉的。
还有一个现象值得大家思考，因为这里面还涉及到国有资产处置和流失的问题。深圳地铁和万科进行重组是否合法合规？深圳地铁是公共服务企业，投资规模大，收益小，做的是赔本生意。深圳地铁的土地都是政府划拨的，运营资金很大一块是来源于财政资金，而深圳地铁现在要在证券市场和万科做这样一个纯商业性的并购重组，有没有履行合法合规的手续？是谁给了深圳地铁这个权力？还有华润是央企，当然也存在国有资产处置的问题，其在万科事件中的表现是不是也涉及到了国有资产处置和流失的问题？这些问题都需要在万科事件后续的发展中得到解决。很多企业家都提出了这样一个问题，虽然宝能是合法收购，但作为是企业合法经营的创始人，权益又如何保护呢？否则真没安全感了。
今天我们在研讨会上听了这么多内容，热点就是两个，一个是围绕万科，一个是围绕王石。万科的纷争之所以引人瞩目，就是王石和万科太引人注目了。王石一直公开宣传他从不行贿，有些人相信，有些不信，还有些人存疑。王石到底行不行贿？我看这次是考验他是否说谎的时候到了。如果他真有行贿记录，宝能不会饶了他的。
还有，王石整日带着小女友边吃红烧肉边游山玩水，怎么可能把万科治理的那么好？这个问题以前大家一直在争论。王石这个人是一个具有极大争议性的人。当然现代科技的进步，完全可以通过微信、手机和邮箱可以指挥企业。现在从这一点来看，王石确实失败了，即使这次他侥幸过关，也是治理企业的严重失败。王石是高调的，而且他塑造了一个完人的形象。这确实也是大家追求的理想生活目标。王石就像一个标杆，大家总觉得他在天上，怎么也达不到那个高度。而万科事件让王石从天上回到了人间，答了很多脚踏实地奋斗者的困惑，这也许是除了法治进步之外具有一定意义的事了。
总的来说，今天下午我们在这个时间点召集这样的研讨会确实非常有意义。我们的研讨，目的就是希望万科事件能推进社会的进步，这也是社会各界的共同期望。谢大家能够在百忙中来到这里参加研讨！
张翔 北京大成深圳律师事务所高级合伙人、智库百人会副总召集人
万科是属于利益攸关方的
徐景安
我参加这个会是有顾虑的，事件各个方面都很敏感，全社会也很关注，主办方说还是来谈谈吧。我是1987年来到深圳当体改委主任，万科是1988年我一手策划上市的。王石要求上市的动机是什么呢？万科作为特发集团的直属企业，他随时都有可能被罢免，他希望通过股份制、通过上市后的股东会和董事会，使特发作为一个股东不能直接干预，取得独立自主的经营权。当时特发的袁陶仁就是不同意，认为股份制是私有化。我找李灏书记支持，找袁陶仁沟通，后来总算成功了。
27年过去了，王石回到原点，今天依然面临大股东罢免的危胁。历史似乎开了一个玩笑。但这27年没有白过。万科从倒卖收录机的贸易公司成长为世界最大的房地产开发商，成为中国上市公司的标杆。当时深圳的老五家上市公司，其他4家有的被收购了，有的倒闭了，唯有万科成长起来了，成为深圳的骄傲，股份制成功的范例。
但值得研究与反思的是，作为上市公司，奉行的模式就是所有者和经营者分离，资本所有者追求资本增值，把企业交给专业的管理团队打理。但所有权和经营权一旦分离一定会出现矛盾和问题，因为无论所有者、经营者都是人，人并不都是理性的。人既是利益的动物，也是情感的动物。你为资本创造最大的利润，但是你不尊重我，不把我放在眼里，我会怎么想？今天容忍、明天容忍，后天也许就容忍不了。
王石写回忆录是这样写的，当年我去找徐景安帮助上市，我需要徐景安，同时徐景安也需要我。这话讲得对不对？非常正确、非常客观，事实就是这样，他需要我策划上市，我需要一个勇敢分子实现改革的目标。但是这样写，我看了会舒服吗？一般都会说我几句好话，我上窜下跳帮他疏通关系，推销股票我还出席讲话，说两句感谢的话，人之常情。但他的处事与为人就不一样。
他不讲人情，不拍马屁，这是优点。他说他到全国各地拿地从来不行贿，做到这点不容易，这是万科的成功之处。王石从此也出名了，张扬了，把谁都不放在眼里了。一个人的优点，同时是缺点。一个人的成功，就孕含他的失败。
讨论万科之争，怎么归到王石的为人上了？事是人做的，再好的模式，不处理好相关当事人关系，一定出问题。
今天万科争斗的各方似乎是华润、宝能、王石，但万科并不是他们的，是属于利益攸关方的。说小的，包括中小股东、管理层、员工、供应商、社区，说大点，关系股市、监管层、深圳市、国资委，以至中国的改革。争斗的各方有各方的利益诉求，但有一个共同的利益所在，就是万科这个品牌、万科这个企业。
如果万科垮了，这场博弈就没意义了。这也是利益攸关方所不愿看到的。所以，我只能奉劝争夺各方，在出招时要顾忌各方，或者大多数方的利益，尤其是不要损伤万科的存在。比如，为了赶走王石，有必要铲除整个管理层吗？这必然动摇万科的根基。在维护万科这个共同利益下，我觉得还是可以谈判、妥协的。反过来只从一方利益出招而损害万科，不得人心，也不会成事。
应该不要忘记，企业的决策由大股东说了算，这是股份公司的规则，但企业不是属于大股东的，是属于利益攸关方的。这是公众公司的最高原则。
徐景安 中国幸福研究院院长，原深圳市体改委主任、马洪基金会名誉理事
公司治理的法理情
--从万宝之争看公司权力的游戏规则
李朝曙
我今天讲五个方面的问题：一是回顾万科事件，刚才徐老已经讲得很清楚了。二是为什么讲万科事件。三是各方以前对于公司权力的评价。四是我在书里给大家提出公司权力构建的方法。五是给万科的建议。我对于三方的态度没有任何偏见，他们作为一个企业守法经营，做到今天这样成功，我个人是一致认可，他们都是非常优秀的企业，都值得大家学习。
十年前我应经理人杂志社与某出版社之邀写过一本书，并邀请了王石的老朋友秦朔，万科的独立董事孙建一先生等名家点评推荐，在此一并鸣谢。今天看来，这本书可能还有很多局限性，但是从十年来王石及许多企业家的经历与命运来看，这本书应该可以为王石、吴长江在内的中国企业家提供借鉴与参考，看了这几天万科王石与股东之争，感觉有很多内容与我书中内容有所相关，他也许是中国企业家不应该错过的一本书籍。
第一，回顾。相信大家都比较了解了，王石和宝能、华润之间的关系，现在大家都没亮底牌，谁都猜不出结局，王石现在对监管部门抱有希望，是不是有人给他承诺？宝能系的胜算有多大？
第二，渊源。我想到一句话，“不要等到被扫地出门了才想到公司权力”，企业家和老板平时要注意自己的定位，怎么样谋划公司权力结构。我见过很多被扫地出门的老板和职业经理人，特别是职业经理人，他们有的没有一毛钱的股份，随时可能被扫地出门。真功夫的老板在监狱里，有个知名洗衣公司的老板在美国带孩子，都是被股东逼的。王石虽然有一些股份，但是他现在也面临出局的危险。
接下来综合讲讲三四五点。我对万科之争的看法分三个方面：一是制度层面。中国企业在公司治理制度方面的建设非常落后、不成熟，最近几年有不少像雷士照明、真功夫等出现企业控制权争夺的情况。这种情况的出现是因为董事会权力范围等企业治理规则不够明确。比如说宝能收购万科，资金是不是合法有不同的解读，这个可以从法规的层面去判断。而王石能不能去哈佛留学？公司层面对此有没有明确的规定？董事长的留学是否需要得到董事会批准和多少股东的认可？没有严密的制度作为保障，在公司治理方面就会存在很多弹性的空间，但这也是问题出现的原因。二是信任层面，一个公司如果不能从制度层面解决问题，这个时候要通过股东之间的信任解决。此前华润一直让万科自主经营，王石团队也没有想到增加自己的股权和控制力，这是因为当时的双方是相互信任的。为了万科的发展，华润当年把旗下另外一家地产公司的利益进行了适当的低调处理，保证了万科公司的利益，这体现了华润对万科的信任。双方互信度什么时候开始降低了？就是宝能进来以后这种信任就被打破了，宝能携民营企业保险的资金，在未来有可能领导或是独裁、统治这家原来发展得非常迅速的企业，在这种情况下，在王石没有准备充分的情况下，提出万科拒绝宝能的恶意收购，这就激发了矛盾。这可以体现出王石做人缺乏城府。有些事能做不能说，有些事情能说不能做。因此，我主张的一个理念，就是企业家一定要关注公司权力的合理分配，因为公司的控制随时都有可能发生变化。一个企业家一定要有规则意识，万科董事会的很多规则很不明确；二是信任层面。在尊重股东方面，王石做得非常一般，对于任何重要的对手或是伙伴，他可能从制度层面尊重你，但他缺少给予情感上的尊重，这可能会引发信任危机。三是历史层面。万科事件发展到现在，各方仍有妥协的空间。从万科发展这么多年的历史来说，是资本的价值大于资金、人本，还是人的价值大于资本，哪一个会更重要呢？我觉得地产行业资金还是比人的价值更大，特别是企业发展到今天这个阶段。合伙人制度在高科技企业很常见，但见过几个房地产企业是合伙人制度？大家对万科的成功有很大的争议和质疑，万科做得这么大确实非常优秀，但是不能说别人不优秀，碧桂园不优秀吗？保利不优秀吗？昨天出了一篇文章说保利这五年的发展速度比万科还要快，万科是名声在外，是不是比别人优秀那么多值得商榷。行业平均水平是22%，万科是30%左右，万科团队更优秀，但资本已经按市场规则支付了对价。不能说人在里面占的价值一定有那么大，我的观点还是认为王石从尊重历史、尊重规则、尊重股东的层面解决问题，王石是尊重规则的，最近他是不怎么尊重股东的，从尊重历史的角度大家也是存在争议
我从这三个方面，梳理了一些观点，给万科的一些建议，尽管人微言轻，也谈谈我的看法：尊重规则和责任，责任也就是我们每个股东和高管应该遵守的一些制度，遵守的一些公司法则，尊重制度。万科这些年更多重视公司的业务发展，忽略的公司的权力规划，十多年时间保持强势的董事长弱势的股份，王石在万科已经达到了天花板的位置，他在万科图的是一种情怀和面子。据说王石非常注重自己的面子，深圳有一个协会，王石是第二任会长，我个人观点觉得他的精力有限，没有必要兼任这个与他业务关联不大的会长。公司权力的制度安排要更加重视，尽管万科公司的业务、品牌发展非常迅速、非常成功。系统思考公司权力运行的规则，比如“一山不容二虎”，比如“保姆不能给主人当家”，这就是公司权力的规则，公司权力决定每个公司只能有一个领头羊，通用电器每个领导上任要通过竞选，韦尔奇的继任者上任后马上让其他两个参与竞争的继任者离开。万科早就需要思考哪些权力法则是需要遵守的。先天不足后天难补，公司注册的时候就注定了很多矛盾。今天是不是来不及了？我觉得要看自己的理解，万科的未来取决于今天董事会的妥协和制度安排。
最后把我所有的观点总结成三个字“法、理、情”，万科王石的观念是对待公司、对待董事会的态度，不是“法、理、情”，是“情、理、法”，王石把个人的感情充斥到公司里，比如说他对于姚振华的不欢迎，其实这是个人的感情，不应该放在公司的层面表达。他讲理，说王石在万科的贡献这么大，凭什么赶走我？最后讲法，我们相信证监会、通过董事会决议等方式解决这个矛盾，所以他是“情、理、法”的思维方式。比如说他想登山、去哈佛，他首先想到的不是公司制度允不允许，不是我去哈佛合不合理，而是认为我劳苦功高，我想去哪儿都可以。我在北大和他交流的时候他也讲了一句话，他说“中国企业家的成功很大程度取决于他祖宗的传承，浙商为什么做得好是他祖宗有这个基因”，我觉得他这个观点很有个人色彩，当然现场也有很多人不同意他的看法，所以他是由情入理。公司治理正确的或是我们认为正确的应该是“法、理、情”，先要有公司治理的规则、制度，万科在几个方面都没有从制度层面解决，万科从今天起就应该回到“法、理、情”的轨道，先讲制度、契约，王石去哈佛有没有得到董事会的授权，有没有文书、决议？万科的停牌有没有足够的依据？王石登山有没有董事会的授权？他的宣传价值有没有被体现？当然王石登山也有一个误区，总认为他去是不对的，我认为他去可能是对的，但他是否通过了董事会授权，他有没有把登山给公司带来的价值量化以后，从公司拿到应有的回报，其实也是一个误区。张梁是王石的战友，他在珠峰登山，他的公司应该给他很多支持，为什么人家支持呢？据说该公司领导从制度层面同意他去登山为该品牌带来价值。这是“法、理、情”。首先董事会治理要有一把尺子，什么是对，什么是错。二是要有面子，王石是不怎么给别人面子，也造成大家台阶都下不了。通过几个方面，八分标准、两分弹性，由情入理、依法入理，把董事会的建设回到法、理、情的轨道，这是我对万科事件的总结。
由于时间的关系可能讲得不够充分，希望这种建议能让大家重新思考公司权力的价值，能够在未来避免自己公司受到权力的困扰。最后我补充一句：我觉得对于股权之争没什么大不了的，天天都在发生，我几个朋友争了几年了，归根结底是有钱人的权力游戏，企业的富贵病。这次只是因为万科比较有名。对于这些有遗留问题的优秀企业来说争争更健康，没有一个争执最后不会和解，肯定会通过不同的方式实现妥协与和解。
李朝曙 深圳市品牌学会会长、智库百人会成员
我也谈王石与“万宝事件”
杨磊
在以前，上市公司从谋划到上市基本是在箱子里操作的，但这次事关知名上市企业万科的事件显得尤为招摇，是第一次出现类似网络直播的情况，有鲜明的时代背景特色。
关于王石，我就三句话：
1．王石在我的理解中，实际上早就不是董事长了，感觉好几年没怎么履行董事长的职责，很多事情都是他在幕后操纵，郁亮在执行他的理念。我觉得王石下不下岗无关痛痒。
2．王石讲三个猎头公司给他打电话，也是调侃，也是给自己一个台阶，我的理解王石没有任何可能到其他房地产公司任职，万科的成长历程是时代发展的结果。南有万科，北有万达，南有王石，北有王健林，王石再造一个万科是不可能的。
3．王石也不会闲着，他有可能干什么？他不停接触褚时建，他是不是想种水果？也可能跟着田朴珺小姐投资电影和电视剧，王石是有文化情结的。
关于华润，我的感觉是：这个事件中华润处理的水平仅是副总裁水平。华润在这次事件中的表态和处分时机的把握都是基于投资人、基于资本、基于股东的角色来处置的，他忘了他是央企，他忘了这个事件出来以后会带来的后续影响，等到国资委主任发言以后，华润才有了相对明确的态度。今天是7·1，建议华润应该多关注政治、党性原则和国家资本的角度、国资的立场思考和处置这个问题，而不仅仅是以投资人、大股东的角度考量万科事件。关于宝能，我们首先尊重资本、尊重投资行为；但是，在中国的经济社会中资本或者说金钱不是万能的，文化是沉淀与融合的产物，是不可以掠夺的，包括企业文化，罢免全部董事成员、核心高管于理于法不容，宝能系何必急于证明自己就是“野蛮人”呢！
杨磊 原深圳特区报地产广告部主编
在2016公司治理与企业发展座谈会
暨万科股权之争危机与出路研讨会上的发言
左青云
我既不是万科的股东，也没有购买万科的房产，但基于对中国资本市场的认识和个人情感来讲，我是支持万科及其管理团队。作为法律人这样讲可能不太理性，但不管是法律人还是资本家都是人，我想表明这个立场。
下面，我简单谈三个观点。
首先，这个事件从开始到现在，基本上在法律的轨道上走，起码从表面形式上来看，不管是万科管理团队还是资本方，总体形式上都是遵守法律法规的。包括王石所有冲动、非常具备个人特质的讲话也好，他讲情怀也好，都没有偏离法律的轨道，不能认为他讲情怀就是不讲规则，就认定他违规了、违法了。我看了一篇文章，题目是“只讲情怀不讲规则是耍流氓”，我对这个提法是不太认同的，有点误导大众。如果一边讲情怀，一边不遵守规则，你可以说他耍流氓，但王石讲情怀并没有违反规则，王石是万科的创始人，也是股东，并非“规则论”者口诛笔伐的单纯的职业经理人，为什么不能讲讲情怀？更何况，到目前为止，也没有见到王石有违反规则的其他情形。
其次，虽然表面上看资本进入的过程也是符合法律法规的，但资金来源引起了大家的关注，其中大部分资金带有杠杆，包括保险资金和资产管理计划，有关部门有必要厘清。中国基金业协会法律部主任有一篇文章，分析保险资金、万能险资金进行上市公司股权中的一些问题，包括投票权的取得、短债长投等问题，我认为有一定的道理。作为股权投资，特别是以取得大股东地位为目标、想控股上市公司的投资者来讲，他的资本、资金应该是长线的资金。如果是短期资金，或是单纯的财务投资，就应避免谋求成为控股股东，特别是对万科这样标杆企业。
第三，对于万科、王石及其管理团队来说，或者对企业的创立者来说，我们国家在法律制度保护方面有一些不完善的地方。比如说阿里巴巴，阿里巴巴也是合伙人控制而不是大股东控制，马云及其合伙人并没有持有控制阿里巴巴的股份，最大的股东是孙正义，孙正义没有管理权，阿里巴巴不能在国内上市，为什么在美国上市？美国是允许你通过章程的规定，或者协议的约定，实现少数权益股东控制公司经营。我们应该在这方面加以完善，特别是对股东是不是同股同权问题，应该尊重股东个人的意愿，而不是法律硬性规定。
左青云 大成（深圳）律师事务所高级合伙人
在2016公司治理与企业发展座谈会
暨万科股权之争危机与出路研讨会上的发言
敖建南
我对王石还是很敬佩的，因为他创建了万科和创造了万科这个房地产公认的品牌。有人说他刚直不阿有个性，其实很多企业家都有自已的个性。这次万宝股权之争也好，控制权之争也好，作为万科的董事长，他似乎大意和失算，一个创造行业高峰的知名企业家，对于宝能的进入应该是很敏感的，本应积极面对、高度重视和制定完备的“不欢迎”策略方案，比如说早一点把深铁引进来，也许不至于今天如此被动、仓促。严格来讲，王石作为董事长在这点上还是有责任的。大意将失荆州。
改革开放已三十多年了，中国特色的市场经济很快出现了很多行业巨头，甚至是寡头，资本称霸的时代来临，将会让他们之间刀光剑影，雄霸天下，宝万之争就是这个时代经济现象的样本。经济发展到了这一步只能面对，同时，万宝华的演绎会让很多制度层面包括股权方面的制度得到完善。
事态如此，对于王石来说应该放下自己的姿态，尽管是他把万科当成自己的孩子养大、并发展壮大成为世界的房地产老大，但孩子大了总有要放手的时候。同时，作为宝能也要有平和的心，毕竟已是股东，应让万科平稳发展为追求目的，不利于万科发展的事情及举策，特别是万科的核心团队与文化还是要避免举策伤及，即使想改变，也留得方日。作为政府，在万宝之争初期不介入，让其博弈，以体现市场与制度的作用，但双方博弈过度时，政府还是需出面调停，毕竟这里面也有央企的资产，损失的也是纳税人的钱，建议政府也应该在适当的时候介入，引导他们走向多赢。
很多事情发生到最后，归结起来成了人和人之间的问题，并引发更多问题的出现，导致很多人陷入其中，小股东也会深受其害。
王石应该放得下，把企业做到世界行业老大，钱和位置已经不重要了，重要的还是社会和民族的责任，是人格，作为企业家应该在这个方重要的方面去考虑、要想得开，放得下，看得远。应该携手去追求共同的目标，承担起社会的责任，因为万科的品牌不仅仅是深圳的品牌也是中国的品牌。作为世界最大的地产商，从中国改革开放一路走来，万科就是一个标志，就是一个历史。如果王石能有一颗像“烟王”到“橘王”的褚时健的心态，王石定能成为人们心中永远不落的王石，万科永远是屹居世界行业之首的万科。
敖建南 深圳市南山月亮湾片区人大代表工作站主任、智库百人会成员
宝万之争：放下姿态 合作共赢
祁建京
万科作为国内地产界的卓越企业，有很多值得学习和借鉴的先进经验。随着中国新经济形态的产生，企业发展是领导者领袖精神延伸还是资本介入下多层势力博弈，已经成为很多企业当下面临的实际问题，当然也包含不同市场环境下的因素影响。由于我们都不是万科及宝能公司的管理层，对于当下的宝万之争都无法给出详尽的说明，但我希望分享目前得到的一些信息以求整理事件思绪。
万科作为中国最早上市的地产企业，经历了中国第一批企业改革的艰辛过程和资本市场约束的影响，2013年第四季度面临国家政策影响.地产市场不景气及机构做空地产股的环境下，万科A股持续下跌（2014年2月26日曾跌到5.98元/股的阶段性低点），此后万科在历史上首次推出了高比例分红方案（从15%提高到30%）及合伙人机制，鼓励员工及有实力的外部企业增持万科股票，也恰恰那个时期宝能开始了介入万科的战役。先不说宝能增持万科股票资金的合理性，因为从法学和政策上面目前尚属空白，但整个流程是合理的，否则不可能持股比例从5%到目前的20%成为万科真正意义上的第一股东。此期间作为原第一股东华润在做什么？曾经也在尽全力加大对万科的资本投入及股票增持，可是万科A股票价格始终维持在10元/股以下，继续投入的结果只有造成国有资产的大量流失和政策压力。回来再说一下万科的领袖王石，卓越企业家拓荒牛，这几年忙于长跑、登山、皮划艇、留学等等，对于这些我们不能够加以评价，因为每个人都有安排自己时间和兴趣的权力。但是似乎他性格里表现出的强势逼走了所有和他打天下的伙伴，如今身边跟随着的只剩下郁亮。不留情面的嘴和轻蔑对方的言语也造就了如今的“宝万之战”，我个人认为选错了对手（潮汕人与生俱来的破釜沉舟勇气和团队团结的作风给我留下了深刻的印象）。
我同样尊重宝能，对于姚总睿智的眼光和辛勤低调的工作作风早已耳闻，通过合法渠道不断购买万科A股票而成为万科实际第一股东本身就是壮举，关于资金来源和使用合理性的问题在目前阶段不应讨论（公检法及证券管理机构会做认定）。但万科王石“野蛮人”的言语确实伤了姚老板的心，就像刚才徐老师说的，姚总弹劾董事会的提案确实显得有些冲动，要求换掉所有董事会成员，但没有说谁会是候选替代方案。目前看到最好的方案还是双方（或包含核心大股东们）一起坐下来，心平气和的说有利于企业发展的话，做有利于万科品牌、维护股东利益的事，每天口舌之争揭彼此伤疤不是君子之所为。
通过目前分析，或许政府会采取回购宝能持有的全部（还是部分）股票加上必要的补偿作为基准，邀请宝能在万科管理层出任一些岗位作为条件解决此事。但“宝万事件”不仅仅是一个企业内部问题，宏观经济及市场影响也是重要因素，如果万科A股票在证券市场的表现持续低迷，销售业绩受到重大影响，我们该讨论的就不仅仅是宝能和万科的第一把交椅问题了。资本市场是残酷的，有诸多不确定性，希望双方多多站在对方的立场考虑问题，减少伤害彼此的言语和行为，真正团结在一起延续万科品牌。
祁建京 深视阳光文化传播公司总经理、智库百人会成员
从万华宝之争浅谈商业伦理
张媛媛
出席2016公司治理与企业发展座谈会暨万科股权之争危机与出路研讨会，无法对三方给以评价，但却从三方较量中深深感受到中国经济发展中有一个值得关注的领域，那就是商业伦理对经济发展的影响力。
在大多数时候，我们听到的是“在商言商”，“资本逐利天经地义”，但是在这些的背后，经济发展与社会发展之间彼此影响所发生的现象为两者之间的关联给出了自己的评价。
商业的范畴不仅仅存在于企业将产品设计生产销售出去，实际上商业从使用资源开始到透过产品影响社会，参与的每一个人都深受影响，商业与社会发展牢牢紧扣在一起，在商言商也必不能忘社会。这也恰恰是要求企业承担社会责任的宗旨，是以社会的方式对利用社会成本进行回馈。
不管是小股东还是大股东，带着自己的目的走进商业时候，商业是自由的，也是不自由的，当商无德，利必损。资本在运作，在法律、商业伦理的共同调和之下，其最终目的指向通过推动良好产品及服务去服务社会，同时形成良好的投资回报循环，构建在具备社会效能的商业伦理之上的资本运作最终也会被市场接纳。
各方亲睐万科的现象，也如实说明了资本对社会效能的判断，基于好房子的万科成为全球最大房地产公司，获得各方资本的关注并非坏事。因股权而控的新大股东会对万科当下的好房子体系产生什么影响，成为万科的关注焦点，而宝能的关注焦点似乎在于大股东的权益，其后才是万科好房子体系的未来，或许正是这样一种差异导致双方的火爆。
资本只有与知本完美结合方才利来熙熙攘攘，而无论资本抑或知本，其核心载体都在于人，无论宝能还是万科都是深圳优秀的企业，宝能要求罢免万科管理层的行动，在这场较量中显然让人失望，一种有钱任性的“自由”似乎被放纵着，显然，商业没有那么自由，除了法律基础上的契约之外，还有伦理基础上的道德导引。
高污染伤害环境的、伤害员工或消费者，甚至对动物造成虐待商业被法律和商业伦理不断检视，例如夕阳化的皮草产业、动物表演产业，检视的标准不是情感上的好恶，而是以人、环境、社会健康发展的人文科学及自然科学为基础的伦理系统，在这一系统下做事的企业家投资人劳动者，同样都是被高度尊重的。
伦理的发展过程不能依靠自律，商业伦理存在于政府监管的条文中，存在于企业文化中，存在于媒体与大众的监管中，每一位消费者更是这一体系的核心力量。
万宝华之争，是一部投资法律大片，更是一部投资伦理大片，各方利益终应在利于社会发展的基本原则下寻求平衡，为深圳乃至全国提供一部不可多得的教科书。
张媛媛 行动亚洲生命关怀能力发展中心中国事务总监、智库百人会成员
从法律与人情看宝能投资行为
李K
从法律上来讲，投资行为是受到保护的，但从情怀来讲我们应该支持王石。中国从封建社会到现在，缺少了工业化社会的环节，也就是法律成熟阶段。中国现有的法律健全吗？中国法律非常健全，但为什么有法不依，执法不严？中国的发展历史决定中国人情高于一切，所以虽然我们讲依法办事，但其实中国的人情高于一切。
有一个问题一定要说清楚，投资的目的是为了追求回报，但是投资分为恶意投资与善意投资。首先要确认他是不是野蛮人，这一点很重要。
我在科学院的一个单位，主要做知识产权。在知识产权行业有这样的说法，叫专利蟑螂、专利海盗。比如说惠普公司是很大的公司，惠普公司在研发投入很大，但不排除在某一点上被别人钻了空子，就是别人拥有一个专利，惠普公司可能侵权，华为也可能侵权，拥有专利的人前些年不理你，等你把行业做大了，我再把专利拿出来告你侵权，这就叫恶意的，结果是你不得不赔他钱。如果产品侵权，在北美国家是禁止流通的，华为也不行，除非更改自己的设计方案。尽管华为有十万件专利，但如果华为手机被某人告了侵权，华为这款手机就不能流通，除非赔钱。
高智公司，全球定位专利海盗，国家也会发内部文件，对于这样的公司政府要干涉，你不能通过你的专利来影响我国民经济的发展，各个部委都会发出通知，对于这样的公司，中国的企业尤其国有企业要慎之又慎。
前段时间不知道大家注意没有，高通公司，华为、中兴都要向他交钱，因为他拥有这个领域的专利，拥有专利之后他变成这个行业的大专利蟑螂、专利老鼠，任何企业都要把专利反授权给他，华为要给他，中兴要给他，小米也要给他，结果是他向华为收一块，向小米收十块，小米不赚太多的钱，他交了20%到30%的知识产权费，就是因为专利在手上，所以国家发改委要处理反垄断调查，不能收太多的钱，所以罚10亿美金，你说这种行为合不合法？合法，但是损害了经济发展。
宝能也好、万科也好、管理团队也好，尤其是华润，华润是央企，除了追求投资回报，应该也追求社会效益。他们这几个大股东在一起，既不能同道也不能同行，也不会有共同的梦想，即使他们未来能形成一个团队，也会暗藏着巨大的风险。王石看到风险而没有去解决是为什么呢？他相信我们的党、相信我们的国家，相信我们的国企，而且这个国企不是别的，是华润，所以他不担心有野蛮人动他的企业，但央企华润恰恰这次没有出手。也许背后还有更多的信息，我们现在的讨论只是基于已披露的信息。最终答案只有到了最后一天才能知道。我想最重要的问题是宝能是不是野蛮人。如果让一个法律界人士来判断，他一定支持宝能的行为是合法投资行为，但如果让陪审团来判，一定是支持万科。
李K 深圳中科院知识产权投资有限公司总经理、智库百人会成员
在2016公司治理与企业发展座谈会
暨万科股权之争危机与出路研讨会上的发言
张超
感谢马洪基金会给我们提供这个平台，有幸和各位见面，我叫张超，是智库百人会的候补观察会员。刚才几位智者发言说得都非常好，我想从三个层面、两个纬度发表一下个人的想法。
三个层面包括华润、宝能和王石，他们是三个层面中的两个，作为投资人来讲，我如果是宝能的姚总我也会这么做，如果有机会介入到全世界最好、最大的开发商行业，如果借此机会能得到控制权的话，何乐而不为？从王石的角度，他的做法也是正确的，因为有研究指出：经营一个企业一旦超过八年，企业家都会把它当成自己的孩子一样，谁会把自己的孩子卖了？我现在特别能体会王石的那种心情，他一定很痛心。第三个层面是作为投资者来讲，他更希望是盈利，不管谁当家，是华润当家、宝能当家还是王石当家，从最近社会的一些舆论来看，不单单是平常的老百性，包括政界、商界，包括马洪基金会在场所有的智者们都在关注这个问题，说明我们这个民族是有希望的，说明我们是有情怀的。
再谈谈两个纬度的问题，我强调了这三个角色他们现在所做的行为是正确的，从法律决策来说他们也是正确的，他们不违法，两个纬度是从哪个角度谈呢？一个是从创业者的角度，另外一个纬度就是我们习大大上台以后倡导的是和谐社会，我们要实现我们的中国梦，中国梦的实现需要靠什么？是野蛮式、资本式的、扩张型的摄取，还是需要通过一代一代企业家踏踏实实、勤勤恳恳的一步一个脚印的做出来？我相信在场的各位都会有这样一种认识，比如说现在流行的是匠人的工匠精神，如果一个人或是一个企业的带头人，没有真正把这种心沉下来，踏实的、稳健的把企业当成自己的生命情怀去推动的时候，我不相信有好的产品能够带给我们，比如说乔布斯，我们很多人在用的苹果，他是为了钱在做事吗？不是，这个纬度来讲，我非常感谢有这个机会发言，如果真正要实现中华民族的伟大复兴，建议政府和所有人真应该重视起来，如果这次事件还是像以前那样，我们非常的茫然，非常木然，也不表达自己的态度，就这么过去，相信会有很多人很伤心，也会很没有安全感，我养这么多年的孩子会不会合法、非法的被别人抢去，我还做什么事？我搞资本运作好了，我玩资本，我投一分钱，我赚十块钱，我有百分之百、百分之千的回报，还有谁踏踏实实的做事？这是国家的层面。
个人的层面，我是企业家，我感同身受，不管是从个人的角度还是国家的层面也好，希望智者引起重视非常感谢各位给予的机会，谢谢。
张超 杰奥教育集团总经理、智库百人会成员
万科控制权之争给中小企业的启示
伍健康
7月4日上午9：30分开盘，万科A股就是一个跌停板，也许还会有几个跌停。这一后果折射出上市公司控制权争夺，不仅会给中小股东利益造成影响，也会影响企业持续经营与发展！而且，这种争斗的结果，也反映出了我国资本市场与法制方面的一些深层次问题，为广大中小企业提供了启迪。
启示一：公司控制权之争不能背离公司股权结构
在我国现行的法制环境下，一个公司的股权结构基本决定了公司的治理模式和控制权架构。万科复牌前，王石及管理团队的股权仅4.14%，而宝能持股比例已超过24%，第二大股东的持股比例也超过了15%，这种股权结构下，管理层要想完全控制公司，必须获得第一大股东的支持，否则，只有与第二大股东形成一致行动人才有可能与第一大股东抗衡。王石以为自己才是万科的老板，在宝能成为第一大股东的过程中，明确表示不欢迎，双方继续合作的基础已被王石打破了，而在重组深地铁的过程中，王石又损害了第二大股东的利益，也破坏了与第二股东成为一致行动人的合作基础。所以，王石的败局是基本确定的，因为万科的这种股权结构基本决定了万科的控制权架构：王石不具备主宰万科的股份这个物质基础。但万科毕竟是公众上市公司，是房地产标杆企业，万科不是哪个股东的万科，还是广大中小股东的万科，因此保护万科的持续经营与发展已是一个社会问题了。也可以预测，最多是王石及小部分管理层下课而已，万科的稳定与发展还是可预期的！
启示二：股权结构是与法制、市场环境配套优化的
我国创业板上市公司要求有公司实际控制人，且实际控制人的持股比例一般要大于34%，这也是基于我国现行的法制环境而规定的。我国主板市场有很多像万科这种股权很分散的上市公司，比如南玻集团，宝能已成为了南玻集团的第一大股东并成功入主，姚振华现是南玻集团董事长。这类股权分散的公司，都有一个共同特点：一是很多公司原有第一大股东都是国有股，控股比例还不低；二是这类公司董事长及管理层能力都很强，都想摆脱大股东的控制。所以，这类公司在管理层努力下，公司越做越大，但原有大股东股份都被打散，股权越来越稀释，导致失去了公司控制权，而公司董事会基本由管理层（内部人）控制。这类上市公司的股权分散现象，在美国是很普遍的，也是能获得法制与市场环境的支持的。但在我国的现行法制环境与市场环境下，这类上市公司就具备了被外来资本收购的条件，在收购过程中，一旦出现万科这类控制权之争现象，就会损害广大中小股东权益，甚至会影响公司发展与社会稳定。之所以出现万科、南玻集团等这类收购案，很值得原有国有股东及监督管理机构的反思：股权为什么被打散了？股权为什么被稀释得这么少了？为什么管理层在控制公司董事会的前提下股权还这么少？因此，广大中小企业要从万科案例中吸取教训，在企业不同发展阶段，要使公司股权结构趋于合理，不仅要能适应公司发展，也要能适应法制等环境。对外而言，可引入外来投资者优化公司的股权结构；对内而言，可实施专业而合法的股权激励优化公司的股权结构。在优化公司股权结构的过程中，应适时地完善必要的公司治理，以确保基本实现公司战略发展目标。
启示三：法制方面的一些建议
我国现行公司法倡导的是同股同权，有多少股份就有多少表决权。像阿里巴巴的AB股规则在我国是行不通的。我国现阶段还有一个不好的现象：公司注册时，公司章程基本都是范本，很难反映公司股东权益与公司治理层面的特色。所以，很多中小企业先天不足，股权结构也没设计好、公司治理也没完善的方案就注册了。但不管如何，我国公司法也会不断修订完善，就现阶段而言，建议有关部门可以考虑以下一些做法：
公司注册时，章程可以不用范本，只要不违背公司法就可以了。
某些股东表决权可以委托其他股东代理行使，这应与同股同权不矛盾的，由此可以使有些公司管理者达到具有一票否决权的权益，这在公司章程中应予以支持。
公司章程中应支持分红权结构与股权结构不一致现象存在。
有国有资产的公司，在章程中可以做一些特别规定，需严格控制国有资产流失。
条件成熟时，可以考虑适当修订公司法。
深圳是具有立法权的城市，为了支持中小企业创业与发展，以上大部分建议是可以落地的，我们期待它的实现！
伍健康 深圳市股法技术顾问有限公司总经理、智库百人会成员
主要媒体报道
万科股权风波：“公开透明的博弈是法治的进步”
南方周末 2016年7月2日 黄河
2016年7月1日下午，深圳马洪基金会召开了以万科股权争夺事件为主题的“公司治理与企业发展研讨会”，就此话题展开了一系列讨论。
1987年就任深圳市体改委主任，也是万科上市策划者的徐景安在研讨会上介绍了万科上市的背景：当时作为深圳国企深特发下属企业的万科，上市初衷并非仅为了融资，而为了探索企业所有权和经营权分离的管理模式，以保证包括王石在内的万科管理层不至被上级国企领导随意撤换。
徐景安坦言王石的个人性格确实“太不讲人情味”，有些做法和说法令当时的他也感到“不舒服”，包括此次对大股东的“傲慢”，都是其性格所致。但他同时认为，公司治理不是“个人修养课”，股份公司最大的原则就是“所有者和经营者分离”，“资本所有者追求他的利益，把企业交给专业的管理团队打理，这个原则应该是不变的。”
徐景安认为，万科发展到今天，这个品牌和企业不仅是属于所有股东，而且也是万科员工、客户乃至整个社会的，他认为资本所有者在行使其“资本权利”时，一定要考虑到“其他利益相关方”的利益，以及对万科品牌可能产生的影响。因此在这场股权争夺风波中，必须把握各方利益的“最大公约数”，并维护好万科品牌和企业经营，才是符合各方利益最大化的选择。
大成律师事务所高级合伙人张翔则提出，在万科股权风波中，至今为止相对公开透明的博弈过程，首先是一种法治的进步。同时他从公司经营治理的角度指出，在这场公司控制权争夺中，并非仅仅是“资本之争”，还有一个很重要的角色是“人力资源”，因为万科发展到今天，“资本”和“人才”是不可或缺的两大支柱，缺少任何一个角色，公司未来的经营都会陷入困境。因此，在这场公司控制权之争中，还有“资本”和“人才”之间的协调问题。
最后，他指出在这场公司内部的控制权之争中，实际上还涉及到很多“外部规则”，比如宝能的资金来源和使用方式是否合规合理；事件中的中小股东权益如何保障，包括长期停牌对投资者的影响如何评估；以及作为公共服务企业的深圳地铁在此次资产重组中的具体操作和资产评估，是否符合公共利益最大化的理念原则等问题，都需要在后续事件的处理过程中得到澄清和解决。
(报道链接：http://www.infzm.com/content/118125)